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股票代码：002264 股票简称：新华都 公告编号：2018-040

新华都购物广场股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月3日召开第四届董事会第十四次（临时）会议、第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和批准情况

1、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，律师和独立财务顾问出具了相应的意见书。

2、公司通过内部发布了《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，在内部公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/直系亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

3、2018年5月3日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原的议案》、《关于及其摘要的议案》，并于当日召开了第四届监事会第十三次（临时）会议，对调整后的激励对象名单进行了核实。

4、公司独立董事对公司调整后的激励计划发表了独立意见；公司监事会对本次调整事项发表了核查意见；独立财务顾问安信证券股份有限公司对本次调整后的激励计划出具了独立财务顾问报告；福建至理律师事务所对本次调整事项出具了法律意见书。

二、激励对象及授予数量调整的说明

《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/直系亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

鉴于上述事项，董事会同意公司对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过1016万股调整为不超过935万股，授予人数由53人调整为45人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

调整后的激励对象名单及数量分配情况如下：

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三、调整事项对公司的实际影响

本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；且本次限制性股票激励对象和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会对调整后激励对象名单的核实情况

监事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）进行初步核查后，认为：调整后的公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为调整后本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

鉴于8名激励对象本人/直系亲属在知悉股权激励事项期间存在买卖公司股票的行为，公司监事会拟取消上述8人的激励对象资格。公司董事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行了相应调整。本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师法律意见书的结论性意见

律师认为：公司本次激励计划已取得了公司董事会和监事会的批准，尚需经公司股东大会批准后方可实施。本次调整符合《管理办法》、《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、福建至理律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整授予对象和数量的法律意见书；

5、安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告。

新华都购物广场股份有限公司

董事会

二○一八年五月四日